Ingénièrie financière : Question 12
Quels sont précisément les intérêts pour un groupe de filialiser ses divisions ? Cela peut-il être considéré comme une protection anti OPA ?

Filialiser des divisions permet d'abord souvent de mieux mettre en valeur les résultats réels d'une branche autrement noyés dans la masse des résultats de la mère, et donc de mieux responsabiliser et intéresser, le cas échéant, les dirigeants de cette division (participation au capital, stock option,... qui seront tôt ou tard rachetés par la mère à moins que la nouvelle société soit mise en bourse). C'est donc à ce niveau des avantages de contrôle de gestion et de motivations des troupes.

Ensuite le capital de ces nouvelles filiales peut être ouvert à des tiers. C'est donc un moyen de financement que l'entrée des tiers ait lieu par augmentation de capital (financement de la filiale) ou par cession d'actions (financement de la mère). C'est aussi une façon de pouvoir nouer des alliances capitalistes (prise de participation, fusion) avec un groupe qui peut n'être intéressé que par les activités de la nouvelle filiale et pas par celle de la mère.

La filialisation en tant que telle n'est pas un moyen anti OPA, mais l'ouverture du capital de la nouvelle filiale peut en être un si la filiale est importante relativement au groupe et si le tiers a négocié le droit de racheter la participation (majoritaire) de la mère dans la filiale en cas de changement du contrôle de la mère. Ce type de dispositif doit être mis en place à l'avance et non pas la veille du lancement de l'OPA.

Pour plus de détails voir le chapitre 44 du Vernimmen 2021.