Chapitre 45
LA GESTION FINANCIÈRE : La gouvernance d'entreprise
Dans une acception large, la gouvernance d’entreprise ou corporate governance représente l’organisation du contrôle et de la gestion de l’entreprise. De façon plus étroite, le terme gouvernance d’entreprise est utilisé pour désigner l’articulation entre l’actionnaire et la direction de la société, et donc principalement le rôle et le fonctionnement du conseil d’administration ou de surveillance.
La gouvernance d’entreprise est dictée tout d’abord par le droit des sociétés, mais il existe aussi des rapports ou codes de bonne conduite ajoutant des recommandations au cadre légal proprement dit.
Ces recommandations, communes dans leurs grandes lignes traitent les thèmes de la transparence et du fonctionnement du conseil d’administration, du choix des administrateurs, du rôle et de l’indépendance du conseil, de la création de comités spécialisés pour éclairer le travail du conseil, de l’éventuelle dissociation des fonctions de président et de directeur général et de leur rémunération.
La gouvernance d’entreprise est un des principaux moyens pour réduire les coûts d’agence nés de la relation potentiellement conflictuelle entre les actionnaires et les dirigeants ou entre les actionnaires majoritaires et les actionnaires minoritaires.
Les études sur la gouvernance d’entreprise et la valeur tendent à prouver qu’une bonne gouvernance d’entreprise est créatrice de valeur. Ce constat est d’autant plus vrai que la société ne dispose pas d’un cadre législatif contraignant et qu’il s’agit d’une grande entreprise. Pour les petites entreprises, le coût de mise en place d’une gouvernance d’entreprise sophistiquée peut s’avérer prohibitif. Elle est généralement nettement moins utile dans ce cas puisque les dirigeants sont le plus souvent également les actionnaires principaux (ce qui évite les conflits d’intérêts) et qu’il n’y a que rarement des actionnaires minoritaires.
